L’IDE, ou investissement direct étranger, est un investissement réalisé par une entité résidant dans un pays (l’investisseur direct) dans une entreprise résidant dans un autre pays (l’entreprise cible). Selon la Loi sur l’investissement de 2020, une entité économique à capital étranger (IDE) est une entité économique dont l’investisseur étranger est membre ou actionnaire.
Les activités d’investissement des entreprises à IDE sont régies par l’article 23 de la Loi sur l’investissement de 2020. Plus précisément, l’entité économique doit satisfaire aux conditions et suivre les procédures d’investissement prescrites pour les investisseurs étrangers lorsqu’elle investit dans la création d’une autre entité économique; investit en capital, achète des actions ou achète des parts de capital d’une autre entité économique.
L’investissement sous forme de contrat BCC (contrat de coopération commerciale) est applicable si l’entité économique se trouve dans l’une des situations suivantes : un investisseur étranger détient plus de 50 % du capital social ou la majorité des membres commanditaires sont des personnes physiques étrangères dans le cas d’une société en commandite; une entité économique visée au point a) du présent paragraphe détient plus de 50 % du capital social; un investisseur étranger et une entité économique visée au point a) du paragraphe 1 de l’article 23 de la Loi sur l’investissement de 2020 détiennent plus de 50 % du capital social.
Une entité économique qui ne relève pas des points a), b) et c) du paragraphe 1 de l’article 23 de la Loi sur l’investissement de 2020 doit respecter les conditions et les procédures d’investissement prescrites pour les investisseurs nationaux lorsqu’elle investit dans la création d’une autre entité économique; investit sous forme de contribution en capital, d’achat d’actions ou d’achat de parts de capital d’une autre entité économique. Une entité économique à capital étranger déjà établie au Vietnam, si elle a un nouveau projet d’investissement, doit suivre les procédures de mise en œuvre de ce projet d’investissement sans qu’il soit nécessaire de créer une nouvelle entité économique.
La création d’une entreprise à IDE est régie par l’article 63 du décret 31/2021/NĐ-CP. Selon ce décret, sauf dans les cas prévus à l’article 67 du décret 31/2021/NĐ-CP, l’investisseur étranger crée une entité économique et réalise un projet d’investissement selon la procédure suivante : obtenir l’approbation de principe de l’investissement, obtenir le certificat d’enregistrement de l’investissement pour un nouveau projet d’investissement et suivre les procédures de création d’une entité économique conformément à la législation applicable à chaque type d’entité économique dans le cas d’un nouveau projet d’investissement. Dans le cas d’une reprise d’un projet d’investissement et de la création d’une entité économique, l’investisseur étranger suit les procédures de délivrance du certificat d’enregistrement de l’investissement (si le projet n’a pas encore reçu de certificat d’enregistrement de l’investissement) ou de modification du certificat d’enregistrement de l’investissement (si le projet a déjà reçu un certificat d’enregistrement de l’investissement) et suit les procédures de création d’une entité économique conformément à la législation applicable à chaque type d’entité économique.
Le dossier, la séquence et les procédures de création d’une entité économique sont régis par la législation sur les entreprises ou par d’autres lois applicables à chaque type d’entité économique. Le capital social d’une entité économique créée par un investisseur étranger pour réaliser un projet d’investissement ne doit pas nécessairement être égal au capital d’investissement du projet d’investissement. L’entité économique créée par un investisseur étranger contribue en capital et mobilise d’autres sources de financement pour réaliser le projet d’investissement selon l’échéancier prévu dans le certificat d’enregistrement de l’investissement.
Les conditions et les principes régissant les activités d’investissement sous forme de contribution en capital des entreprises à IDE sont stipulés à l’article 65 du décret 31/2021/NĐ-CP. L’investisseur national qui investit en capital, achète des actions ou achète des parts de capital dans une entité économique déjà établie au Vietnam doit respecter les conditions et les procédures prévues par la Loi sur les entreprises et les lois applicables à chaque type d’entité économique. La contribution en capital, l’achat d’actions et l’achat de parts de capital sur le marché boursier sont régis par la législation sur les valeurs mobilières.
